二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出嫁成都，慕天坚持不信，天天来访，终于感动奶妈，帮助她们出走，叮嘱他们要竭诚相爱，永不变心…… （图片为20年后何慕天与女儿霜霜一起吃早饭）

甄珍(何霜霜)、江青(李夢竹)、楊群(何慕天)、汪玲(楊曉彤)、劉維斌(楊明遠)、金石(魏如峯)、吳風(王孝城)、鈕方雨(顧德美)、秦沛(楊曉白)、李登惠(許鶴齡)、葛小寶、李虹(何太太)、陶述、費雲(小羅)、盧碧雲(李老太太)、劉立立(五香豆腐干)、劉引商

介绍花花公子书生冯相如，得娘姨牵线识得红衣女辛十四娘，两人结为夫妇。新婚初期两人甚欢愉。不久冯生故态复萌，喜狎游，滥交友，终被诬陷身系囹圄。辛十四娘设法营救，不惜混身风尘，致冤狱平反。冯出狱后，不知感恩，反怪辛十四娘坠落风尘。

文佳宜（林青霞 饰）是一个普通的女孩，和药厂研究院叶坚（江明 饰）交往已久，不出意外的话，两人日后一定会幸福的携手步入婚姻的殿堂。然而，在文佳宜的内心里，常常对两人的这段感情抱有一丝丝的疑惑，直到有一天，借助在她家的表哥高宁（秦祥林 饰）提出要搬走时，文佳宜才震惊的发现了自己内心里对于高宁的感情。 实际上，高宁也深爱着文佳宜，只是因为不想破坏她和叶坚的恋情才选择了敬而远之。当高宁和文佳宜互相表白了心意后，叶坚崩溃了。在一个下着大雨的夜晚，叶坚约了文佳宜和高宁出来，他要报复这两个令他痛苦万分的人。

本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……