地产富豪之子马超仁（陶大宇）不想依附豪门，到寿司店当学徒。仁遇上情场杀手高级（陈百祥）、狄立（林晓峰）及毛仔（葛民辉），看中了竞选特区小姐的阿菲、Money、苏娜与Fancy，而一班公子哥儿亦对四美起心。四人为夺美人归，使出混身解数，一场追女大战由此展开……

阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。 阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。

风格别致的伪自传片，由两个故事组成。第一个故事的主角是一个梦游少女（李维维 饰），她每晚梦游都会游走于不同的地方，一天她突发奇想在头上装了一个摄像头，于是她白天的所有事就变成了观看她与神经质男孩（金城武 饰）在夜晚的奇遇，渐渐地他们相爱了，但是各有问题的两个人能不能走在一起呢？第二段故事讲的是李一平（葛民辉 饰）经过了不成功的初恋，对初恋情人赵美娜（莫文蔚 饰）又爱又恨不能忘怀，他带着负罪感躲藏了多年，但是有一天还是被美娜发现了行踪，害怕被暗杀的一平陷入了焦虑。 本片是葛民辉自导自演的处女作，值得一提的是本片的监制是王家卫，摄影是杜可风，编剧是日后转作导演的叶念琛，全片风格深得王家卫真传。