一个是奋进向上，为了支持整个家庭生活和男友学费而拼命工作的女孩曾善美（林依晨 饰），一个是不学无术，终日做着有钱人的白日梦而坑蒙拐骗的男生法兰克（郑元畅 饰）。因为同租的关系，二人的生活牵扯到了一起，为生计所迫开始了一段吵闹的同居生活。法兰克为了还高利贷，欺骗善美弄丢了他母亲遗留的价格高昂的戒指，逼她尽快还钱。然而相处时间长了，两人日久生情，法兰克看到善美的善良，善美的奋进，善美的坚持和不放弃，内心身为触动。痛改前非的法兰克成了善美背后默默付出她的人，暗暗努力改变成善美心目中理想的形象，而表面上，他仍旧表现出松散烂漫的样子。直到恩浩（张睿家 饰）开始对善美展开追求，这种平衡的局面被打破。法兰克自觉无法给予善美优越幸福的生活，蒙生了退出的念头…

该剧被称为“中国版的GTO”。嘉英中学校长（岳跃利 饰）在新学期开学之际提出了一个前所未有的改革方案：这届高三进行分班教学。而且熊伯还专门从建成中学请来了因作风奇特、教学成果突出而远近闻名的古越涛（保剑锋 饰）。古越涛刚到嘉英镇就与齐叔（刘佩琦 饰）十分投缘，成了他的租客。古越涛和嘉英中学的老师斐佩（倪景阳 饰）在超市为抢购最后一瓶酱油而产生矛盾，两人回家后发现和对方竟在同一屋檐下，由此两人更是势成水火。 开学典礼上，斐佩惊讶的发现全校期待远近闻名的古越涛原来就是和自己同一屋檐下的男人。全校师生都始料不及的是古越涛在开学典礼上出尽了洋相，令原本充满期待的众人情绪跌到了谷底。随后，古越涛被安排到了全年级的重点班三年八班当班主任，然而这个班的同学却对古越涛表现出一幅不屑的态度，在家世显赫被女孩奉为梦中情人的石延枫下全班同学开始联合起来对付他。然而这一切在古越涛眼中只是小菜一碟，他决定用自己特有的素质教育方法令学生们脱胎换骨。