平安时代的京都，罗城门外接连发生数起武士被杀的案件。坊间盛传武士夜过此门，总会看见一美女（太地喜和子 饰）独行，女子系妖怪所化，以美色诱人，趁武士不备害其性命。 平民出身的武士银时（中村吉右卫门 饰），受大将军赖光（佐藤庆 饰）之命前来平定妖怪。于罗城门外遇女妖，发现竟 是其家乡的妻子。银时随妻上山，更见到阔别多年的母亲（乙羽信子 饰）。银时懊恼自己误信传言，每晚前来与妻相会。第8日却不见妻子踪影，只母亲留在山上。至此银时方知母亲、妻子已非人类，妻子因动凡念被遣回魔界，而现在的母亲则成了充满怨念和复仇之心的妖怪……

安政七年（1860年）的三月三日，德川幕府控制下的日本迎来了改变历史的重要事件。在鹅毛大雪漫天飞舞的江户城樱田门外，幕府大老井伊扫头直弼（中村吉右卫门 饰）被18名水户藩浪人刺杀，史称“樱田门外之变”。担任护卫的彦根藩武士志村金吾（中井贵一 饰）自感失职，可却求死不能。 因父母代他自杀，故彦根藩命令金吾追杀在逃的五名浪人，将人头祭献在井伊大老的墓前赎罪。在接下来的十三年漫长岁月里，日本内外发生翻天覆地的巨变，明治维新胜利，新政府废藩置县，但这些似乎全与金吾无关，他穿着早已不合时宜的武士装束，执着地追寻那几名浪人武士的下落。殊不知仅存的一人佐桥十兵卫（阿部宽 饰）早已化名直吉，以车夫的身份在城市的最底层求生。两个悲剧的小人物，终将迎来宿命的重逢…… 本片根据浅田次郎的同名短篇小说改编。